Es habitual que cuando se decide invertir en una sociedad existente o de nueva creación se exija la firma de un pacto de socios ¿pero que es un pacto de socios y para qué sirve?
Un pacto de socios es un contrato entre todos o una parte de los socios para regular el funcionamiento de la sociedad, pudiendo regular diferentes aspectos. Los más habituales son:
- La regulación sobre la toma de decisiones dentro de los órganos sociales, así como la composición de estos.
- Restricciones a la transmisión de participaciones sociales/ acciones.
- Obligaciones de venta en caso de recibir una oferta de compra.
- Obligación de trabajar para la empresa de ciertos socios.
- Privilegios en caso de liquidación para los socios inversores.
Y ¿por qué se regula esto en un pacto de socios y no en los Estatutos Sociales? Los estatutos sociales tienen limitado su contenido y lo que exceda de la regulación vigente no será inscrito en el Registro Mercantil, además los Estatutos Sociales son públicos y muchas veces los socios quieren mantener la confidencialidad de estos pactos.
Asimismo, los pactos de socios permiten una mayor versatilidad al existir en nuestro ordenamiento la libertad de pacto.
El problema suele venir en caso de incumplimiento del pacto de socios, por ejemplo, en el caso de que se tome una decisión que sí que cumpla con las mayorías exigidas en los Estatutos Sociales pero que puedan tomarse sin la aprobación de un socio que en el pacto de socios se exija su voto a favor para tomar ese tipo de decisiones, por lo que se suele hacer es que no solo los socios firmen el pacto de socios sino que lo haga la propia sociedad para que el pacto de socios le sea oponible y, por lo tanto, se pueda proceder a impugnar el acuerdo social.
En definitiva, el pacto de socios es un contrato que firman los socios y la propia sociedad para regular extensamente todos los aspectos de la relación societaria, el mismo obliga a todos los socios y a la sociedad, por ello es importante que antes de firmar un pacto de socios acuda a un abogado que lo revise y le ayude a negociar los aspectos más críticos.
En Pluslegal Abogados somos expertos en derecho mercantil y societario y estaremos encantados de ayudarle, puede contactarnos en el 91 278 14 53.
