Hoy vamos a analizar la Sentencia del Tribunal Supremo nº 33/2023 de 11 de enero de 2023. En el supuesto de hecho se trata de una Sociedad en la que hay 2 socios: uno mayoritario, con el 51% del capital y uno minoritario, con el 49% restante. En la Juntas de socios en las que se aprobaron las cuentas anuales de los años 2014 y 2015 se acordó destinar todos los beneficios a reservas y no repartir dividendos.
Ante esto, el Tribunal Supremo ha determinado que a pesar de que el socio minoritario tiene el derecho de separación por no reparto de dividendos recogido en el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades del Capital, esto no es óbice para que no pueda ejercer otros derechos, como es la impugnación de los acuerdos sociales.
El artículo 204.1 LSC establece que “son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o al reglamento de la junta de la sociedad o lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.”, a la vista de ello el Tribunal Supremo determina que en este caso el socio mayoritario estaba beneficiándose de su posición para perjudicar al socio minoritario, pues este no solo no repartía dividendos sino que había cesado como administrador al socio minoritario, retirándole su remuneración mientras que el mayoritario seguía percibiendo su remuneración como administrador.
Por último, el Tribunal Supremo ha determinado que sean los Tribunales quienes, una vez se proceda a la anulación de los acuerdos sociales, determinen el porcentaje de los beneficios que se destinen a dividendos. Eso siempre que no tomando esta decisión puedan dejar sin efectos prácticos la anulación del acuerdo.
En Pluslegal somos expertos en derecho mercantil, si necesitas asesoramiento estaremos encantados de ayudarle puede contactarnos en el 91 278 14 53
